En juin 2026, l’ACPR et l’AMF ont publié une étude conjointe sur la distribution, les frais et la performance des produits structurés vendus aux particuliers. Les critiques qu’elle formule sont précises, documentées, et à notre avis largement fondées. Elles ne condamnent pas la classe d’actifs : elles condamnent une manière de la vendre.
D’où viennent les critiques de l’AMF sur les produits structurés
Le Pôle commun de l’ACPR et de l’AMF a travaillé en deux temps. Une cartographie du marché publiée en avril 2025, sur données 2021-2023 déclarées par dix producteurs. Puis une étude de distribution publiée le 22 juin 2026, construite sur des entretiens et des données collectées entre juin 2025 et janvier 2026 : 51 produits commercialisés entre 2023 et le premier semestre 2025, un échantillon de frais portant sur 60 titres auprès de 18 émetteurs et 20 distributeurs.
Deux précautions, que les régulateurs prennent eux-mêmes. Les données sont déclaratives. Et la période observée est une période de marchés haussiers, ce qui limite la portée des constats de performance. L’étude n’a pas de valeur réglementaire et ne crée pas d’obligation nouvelle ; elle signale les sujets que les contrôles examineront.
L’opacité des frais et de la marge
C’est la critique centrale. Les frais d’un produit structuré ne sont pas facturés à part : ils sont intégrés à la structure du produit, c’est-à-dire à l’écart entre le nominal souscrit et la valeur théorique des composants achetés par l’émetteur. Un investisseur ne les voit donc pas passer sur son relevé. C’est le premier grief que l’AMF adresse aux produits structurés, et il commande les suivants.
Les niveaux relevés sont très dispersés : un coût d’entrée total moyen de 5,83 %, dans une fourchette allant de 1,20 % à 13,16 % selon le distributeur et le mode de distribution. Les régulateurs notent que l’écart entre deux distributeurs n’est pas expliqué par une différence de service rendu.
Ce que cela implique quand vous lisez un term sheet. Le document ne vous dira pas combien chaque acteur de la chaîne perçoit. Il faut poser la question, et la poser en pourcentage du nominal payé une fois à l’entrée. Le détail de ce que recouvrent ces pourcentages est développé dans notre article sur le coût réel d’un produit structuré.
La présentation annualisée des frais
Cette critique est plus technique et plus redoutable. Les frais sont presque toujours payés intégralement à la souscription, en une fois. Mais ils sont souvent présentés annualisés, divisés par la durée maximale théorique du produit.
L’arithmétique est éclairante. L’ESMA mesure, pour la France, un indicateur de coût résumé médian de 0,6 à 0,7 % par an sur les produits structurés de détail. Un coût d’entrée de l’ordre de 5,8 % réparti sur une durée théorique de huit à dix ans donne exactement ce résultat. Mais l’étude de juin 2026 constate que les produits sont rappelés après une durée moyenne d’environ deux ans. Rapportés à la durée réelle, les mêmes frais représentent un coût annuel trois à quatre fois supérieur à celui affiché.
Les régulateurs ajoutent deux constats concrets : les frais payés à l’entrée ne sont pas partiellement remboursés en cas de rappel anticipé, et sur l’information de coût ex ante délivrée en amont, seuls 2 prestataires sur 15 examinés étaient conformes aux exigences de la directive MIF II. Les manquements relevés sont l’absence d’information sur les coûts, l’annualisation malgré un paiement intégral à l’entrée, et l’absence de séparation entre coût du produit, coût du service et rétrocessions perçues.
Un coût annualisé sur la durée maximale d’un produit qui se rappellera probablement au bout d’un à deux ans n’est pas une information utile. Nous présentons les frais comme ce qu’ils sont : un pourcentage du nominal, prélevé une fois, à l’entrée, non restitué en cas de rappel. C’est moins flatteur et c’est exact.
La complexité des formules
L’AMF encadre la complexité des produits structurés depuis longtemps, par sa position DOC-2010-05 sur la commercialisation des instruments financiers complexes auprès d’une clientèle non professionnelle, mise à jour en décembre 2025. Elle y définit quatre critères de risque de commercialisation inadaptée : une présentation défaillante des risques et du profil de gain et de perte ; un sous-jacent inhabituel pour un particulier, comme la volatilité ou la corrélation ; un gain subordonné à plusieurs conditions simultanées portant sur au moins deux classes d’actifs ; et le nombre de mécanismes de calcul — au-delà de trois mécanismes distincts, l’AMF considère que l’investisseur a du mal à comprendre le pari qu’il prend.
Ce seuil de trois mécanismes a été repris par le marché lui-même : l’étude de juin 2026 relève que certains assureurs refusent de référencer un produit qui en comporte davantage. C’est un cas où la doctrine du régulateur a produit une règle de sélection concrète chez les distributeurs.
Ce que cela implique à la lecture. Comptez les mécanismes. Une barrière de rappel, une dégressivité, un effet mémoire, un worst-of et un décrément font cinq mécanismes, pas un produit simple. Notre article sur l’anatomie complète d’un term sheet détaille comment les isoler ligne par ligne.
Des marchés cibles trop larges
Le marché cible est la définition, par le fabricant, du type de client auquel le produit est destiné. Les constats de l’étude sont sévères. Sur 52 titres examinés côté compte-titres, 93 % disposaient bien d’un marché cible, mais 4 ne comportaient pas de critère d’horizon d’investissement et 34 ne traitaient pas le facteur de durabilité. Quatorze titres, soit 28 %, étaient ouverts à des investisseurs présentant le plus faible niveau de connaissance et d’expérience — dont certains produits à indicateur de risque très élevé ou à structure complexe.
Dans environ la moitié des cas, l’horizon d’investissement était défini trop largement au regard de la maturité du produit, parce que les distributeurs y intégraient la possibilité d’un rappel anticipé. Et la plupart des distributeurs finaux reprenaient le marché cible du producteur sans l’analyser. Côté assurance vie, le constat est plus net encore : environ un tiers seulement des produits et contrats examinés étaient conformes à la recommandation ACPR 2023-R-01 du 17 juillet 2023, les deux tiers restants appelant une mise en conformité immédiate.
Cette recommandation exige notamment qu’un support en unités de compte de type fonds à formule ou titre de créance complexe, s’il ne garantit pas au moins 90 % du capital investi, fasse l’objet d’un marché cible spécifique et d’un marché cible négatif. Elle demande aussi aux assureurs de comparer chaque année la performance nette de frais de leurs unités de compte à celle de fonds comparables, et d’agir en conséquence.
L’insuffisance du conseil au moment de la vente
Sur le recueil des connaissances et de l’expérience du client, l’échantillon est petit mais parlant. Sur 11 conseillers délivrant du conseil sur titres structurés à une clientèle non professionnelle, 3 seulement disposaient d’un questionnaire jugé satisfaisant. Sur 6 prestataires en réception-transmission d’ordres sans conseil, un seul. Certains estimaient à tort être dispensés de cette évaluation au motif qu’une autre entité avait déjà conseillé le client.
L’AMF précise ce qu’elle attend d’un questionnaire portant sur des produits structurés : des questions qui vérifient que le client comprend réellement le fonctionnement du produit, ses scénarios de remboursement et ses principaux risques — pas une auto-évaluation déclarative où le client cochera qu’il se sent à l’aise.
Ce que l’AMF et l’ACPR reprochent réellement aux produits structurés
Nous prenons ces critiques au sérieux, et nous considérons qu’aucune n’est infondée. Mais il faut lire ce qu’elles visent. L’AMF et l’ACPR ne disent pas qu’un produit structuré est un mauvais instrument. Elles disent que la chaîne de distribution est longue, que l’information de coût circule mal, que les marchés cibles sont recopiés sans analyse et que le conseil n’est pas systématiquement au niveau. Aucune de ces critiques ne porte sur le mécanisme d’un autocall ou sur l’utilité d’une barrière de protection. Ce que l’AMF dit des produits structurés, en somme, vise la chaîne de vente et non l’instrument.
- Ce que l’AMF reproche aux produits structurés tient à la vente, pas à la formule
Les six critiques portent sur l’information, la documentation, le marché cible et le conseil. Elles décrivent un problème de distribution.
- Les risques intrinsèques, eux, ne sont pas une critique mais un fait
Perte en capital au-delà de la barrière, défaut de l’émetteur, illiquidité et valorisation de marché en cours de vie, incertitude sur la durée réelle : ce sont des caractéristiques du produit, à accepter ou à refuser.
- Une protection du capital ne vaut qu’à l’échéance
L’étude le rappelle explicitement : les garanties en capital sont soumises au risque de défaut de l’émetteur et ne sont effectives qu’à l’échéance. En sortie anticipée, l’investisseur n’est pas protégé.
La règle de décision qui en découle nous paraît claire. Si vous ne pouvez pas obtenir, par écrit, le coût total payé à l’entrée en pourcentage du nominal, le nombre de mécanismes de la formule, le marché cible négatif du produit et l’identité de l’émetteur avec sa notation, vous n’avez pas les éléments pour décider — quelle que soit la qualité apparente du sous-jacent retenu ou du type de produit structuré proposé. Ces quatre informations existent toujours. Il faut seulement les demander.
Cet article a une portée informative et pédagogique. Il ne constitue ni un conseil en investissement personnalisé, ni une recommandation portant sur un instrument financier déterminé, ni une offre de souscription. Les produits structurés présentent un risque de perte en capital au-delà de leur barrière de protection et un risque de défaut de l’émetteur. Les rendements évoqués sont conditionnels et soumis à la solvabilité de l’émetteur. Les documents précontractuels et contractuels des produits ne sont pas diffusés sur ce site : le cabinet les détient, les analyse avant toute souscription et les transmet à ses clients.